Quem decide o quê, quando e com qual registro.

Princípios

Governança, na definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é o sistema de princípios, regras, estruturas e processos pelo qual uma organização é dirigida e monitorada. Na InnovaSphere, esse sistema se resume a quatro compromissos, que valem para todo empreendimento.

• Executar, fiscalizar e auditar são cadeiras diferentes. Ninguém confere o próprio trabalho.
• Toda decisão tem responsável, prazo e registro na Plataforma, com a trilha de quem decidiu e por quê.
• Alçada escrita. Cada cadeira sabe o que decide sozinha e o que sobe ao comitê ou ao conselho.
• Uma informação só. Todos trabalham sobre o mesmo registro; cada papel vê o que lhe cabe.

Em que nos apoiamos

A pessoa jurídica responsável por este site é uma sociedade limitada, e não uma companhia aberta. Por isso, os códigos de governança abaixo não a obrigam como obrigam uma sociedade listada em bolsa. São usados como régua porque descrevem, em linguagem comum, o que se espera de quem administra recursos e prazos de outras pessoas. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, em sua 6ª edição (2023), organiza a governança em cinco princípios. Eis cada um, no sentido do código, e como a estrutura descrita nesta página o expressa:

• Integridade: evitar decisões sob conflito de interesses e manter coerência entre o que se diz e o que se faz. Aqui, quem tem interesse pessoal numa decisão o declara, não participa, e a decisão passa a outra cadeira.
• Transparência: dar às partes interessadas informação verdadeira, tempestiva, clara e relevante, positiva ou negativa, e não só a que a lei exige. Aqui, o registro é único, e cada parte recebe o relatório que lhe cabe, com as decisões e os motivos.
• Equidade: tratar sócios e demais partes interessadas de modo justo, considerando direitos, deveres e expectativas de cada um. Aqui, o critério de acesso vale para o papel, e não para a pessoa: cada cadeira vê o que a sua responsabilidade exige.
• Responsabilização (accountability): agir com diligência e independência, assumir as consequências dos atos e das omissões e prestar contas de forma clara e no tempo certo. Aqui, a alçada é escrita, a decisão tem dono e a auditoria é independente.
• Sustentabilidade: zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização e reduzir seus efeitos negativos sobre a sociedade e o ambiente. Aqui, o Comitê Financeiro pergunta se o caixa sustenta o plano, e a matriz de riscos é revista a cada trimestre. Veja também Sustentabilidade.

Como referência internacional, os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE foram revisados em 2023 e endossados pelos líderes do G20 em setembro daquele ano. Têm seis capítulos, entre eles divulgação e transparência, responsabilidades do conselho e sustentabilidade e resiliência. Foram pensados sobretudo para companhias abertas, e o próprio texto diz que podem servir também a empresas de capital fechado. É nesse sentido que os usamos: como método, e não como exigência legal.

No plano da lei, a Lei 6.404/1976 manda o administrador empregar “o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios” (art. 153), e o Código Civil repete a fórmula para os administradores de sociedades em geral (art. 1.011). A lei das sociedades por ações vai além e estende esses deveres a quem integra órgãos técnicos ou consultivos criados pelo estatuto (art. 160). Dessa regra se extrai um critério de leitura: um comitê só se justifica quando há trabalho real e pessoas dispostas a assinar o que decidem.

Cadeira não é pessoa

Cadeira é um papel com responsabilidade, alçada e rito definidos. Pessoa é quem o ocupa. Esta página descreve cadeiras, e nunca pessoas, por dois motivos: a estrutura precisa resistir à troca de quem ocupa o papel, e quem lê precisa saber o que esperar do papel, e não de um indivíduo. Cada cadeira é descrita por quatro elementos:

• Responsabilidade: aquilo por que a cadeira responde.
• Alçada: o que ela decide sozinha e o que sobe a outro órgão.
• Rito: onde e com que frequência ela presta contas.
• Registro: o que ela deixa escrito para que outros confiram.

Quando a pessoa que ocupa uma cadeira muda, a estrutura prevê que a alçada, as pendências e o histórico pertençam à cadeira, e que quem assume comece pelo registro, e não pela memória de quem saiu. É por isso que cada pendência tem dono e prazo escritos na Plataforma: o dono é um papel, e o papel não se aposenta.

Alçada: quem decide o quê

Alçada é o limite dentro do qual uma cadeira decide sem consultar ninguém. Acima dele, a decisão sobe. A alçada escrita evita dois defeitos comuns: a decisão tomada por quem não podia decidir e a decisão parada por quem não sabe se pode.

Um exemplo genérico, sem valores, mostra como o desenho prevê o caminho do pagamento de uma etapa de obra:

1. A engenharia de obra e a fiscalização registram o campo e conferem a medição do que foi executado. A auditoria acompanha a conferência.
2. A gestão financeira libera ou retém o pagamento conforme a medição conferida, e registra o motivo, seja qual for a decisão.
3. Se o desembolso ultrapassa a alçada, ele deixa de ser decisão de rotina e é examinado pelo Comitê de Investimentos, que pergunta se o gasto se justifica.
4. O que passa da alçada da gestão é matéria do conselho do empreendimento.

Repare no que o desenho impede: quem mede não paga, quem paga não mede, e quem audita não executa. Cada passo deixa um registro que o passo seguinte, e o auditor depois, podem conferir. Os valores de alçada de cada cadeira não constam desta página; a seção “O que não publicamos” lista o que fica fora dela.

Cadeiras e responsabilidades

A estrutura prevê as cadeiras abaixo. Para cada uma, a descrição diz o que ela responde e o que deixa registrado.

Gestão central

Coordena as frentes, consolida o cronograma e presta contas ao proprietário. Faz a triagem das exceções, dá a cada uma responsável e prazo e publica o relatório mensal na área do proprietário.

Coordenação (PMO)

Integra os cronogramas, resolve conflitos entre frentes e mantém cada pendência com dono e prazo. Conduz o comitê semanal de frentes e deixa o cronograma integrado e os conflitos resolvidos em registro.

Líderes de frente

Respondem pela entrega da sua frente: obra, licenças, contratos, tributos, tecnologia ou hospitalidade. Participam da triagem diária de exceções e respondem à gestão central pelo que a frente entrega.

Engenharia de obra e fiscalização

Registram o campo, conferem a medição e atestam o que foi executado. Deixam o diário de obra com registro fotográfico e a medição documentada, que é a base de qualquer pagamento.

Suprimentos

Cotação, homologação e avaliação de fornecedores, com a integridade conferida antes do contrato. A avaliação de fornecedores e contratos é revista toda semana, em conjunto com o compliance.

Gestão financeira

Libera ou retém cada pagamento conforme a medição conferida, com o motivo registrado. Não mede a obra: paga com base numa medição conferida por outra cadeira.

Operação e contabilidade

Fechamento contábil e tributário, conciliação e obrigações acessórias. Todo mês, entrega as obrigações cumpridas e conciliadas, para que o relatório financeiro e a contabilidade contem a mesma história.

Compliance e jurídico

Licenças, contratos, programa de integridade e canal de ética. Mantém atualizado, a cada semana, o painel de licenças e prazos e examina fornecedores e contratos antes que o compromisso exista.

Auditoria independente

Emite parecer que separa o verificado do assumido e não executa o que audita. É independente de quem faz a obra e de quem a fiscaliza, e acompanha a medição e a liberação dos pagamentos.

Conselho do empreendimento

Decide o que passa da alçada da gestão e revê os riscos a cada trimestre. Revê a matriz de riscos e os planos de contingência e acompanha a prestação de contas aos investidores.

Comitês

Um comitê não é uma reunião recorrente. Na boa prática de governança, o que o distingue é o papel: mandato escrito, que separa o que decide do que apenas recomenda; alçada; pauta distribuída antes e ata depois. Sem isso, a reunião produz opinião, e opinião não se audita. Cada comitê da InnovaSphere responde a uma pergunta própria:

Cada empreendimento instala os comitês de que precisa, com as cadeiras acima; a composição fica registrada na Plataforma.

• Comitê Executivo. Lê o cronograma, as frentes críticas e as pendências entre contratados.
• Comitê Financeiro. Lê o orçado contra o realizado e a projeção de caixa.
• Comitê de Compliance e Integridade. Lê vencimentos de licenças, condicionantes, contratos e a situação dos terceiros.
• Comitê Curatorial. Delibera, com critérios escritos, sobre quem entra no empreendimento: membros, operadores e marcas associadas.
• Comitê de Investimentos. Examina o desembolso acima da alçada e as alternativas a ele.

Quanto ao registro, o IBGC recomenda, para as atas de conselho (item 3.17.6 do código), que constem: decisões tomadas, pessoas presentes, abstenções de voto, responsabilidades atribuídas, prazos fixados e votos divergentes. Ata não é formalidade. É a prova de que se sabia o que se sabia, quando se soube, e do que se decidiu com base nisso.

Ritos de gestão

Os ritos dão ritmo à estrutura. Cada um tem periodicidade, participantes e uma saída: um registro. Rito sem registro é conversa. O desenho completo do método está em Como trabalhamos.

Conflitos e divergências

Toda estrutura de decisão precisa dizer o que acontece quando as pessoas discordam, ou quando uma delas tem interesse no resultado. São quatro situações distintas, com quatro caminhos:

• Conflito de interesses. Quem tem interesse pessoal, de parente ou de sócio numa decisão, num contrato ou num fornecedor declara isso antes e não participa; a decisão passa a outra cadeira, e a declaração fica registrada. É o mesmo princípio do art. 156 da Lei 6.404/1976, que veda ao administrador intervir em operação em que tenha interesse conflitante e o obriga a avisar o impedimento e a fazer constar em ata a natureza e a extensão do seu interesse. Detalhes em Integridade e compliance.
• Divergência entre frentes. A coordenação (PMO) resolve conflitos entre frentes e conduz o comitê semanal de frentes. O que passa da alçada da gestão é matéria do conselho do empreendimento.
• Divergência de opinião dentro de um órgão. O voto vencido não deve desaparecer. O IBGC recomenda que votos divergentes constem da ata, e a Lei 6.404/1976 (art. 158, § 1º) exime o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata. Registrar a discordância protege quem discordou e informa quem decide depois.
• Dúvida sobre conduta. Qualquer pessoa, de dentro ou de fora do grupo, pode relatar um desvio pelo Canal de ética, inclusive de forma anônima. Quem apura não pode estar envolvido no fato.

Prestação de contas

Prestar contas é entregar, a quem tem direito, a informação sobre o que foi feito, com o motivo e o resultado. Na InnovaSphere, o ciclo é este:

• Todo mês: a medição conferida e o relatório ao proprietário ficam na área do proprietário, na Plataforma.
• A cada trimestre: a auditoria independente emite parecer, a matriz de riscos é revista e os investidores recebem o relatório do período com as decisões registradas.

O parecer da auditoria separa o que foi verificado do que foi apenas assumido. A distinção importa: um relatório que mistura os dois transmite mais certeza do que tem. O relatório ao investidor traz as decisões, e não só os resultados, porque o que se decidiu e por quê é o que permite avaliar a gestão.

Independência de quem confere

Há um ponto que merece franqueza. A InnovaSphere integra um grupo que inclui empresas de engenharia e de auditoria, e vínculo societário entre quem executa e quem confere é o tipo de relação que um sistema de governança deve examinar com cuidado. É por isso que o Comitê de Compliance e Integridade examina esse tipo de vínculo antes de qualquer contratação, dentro ou fora do grupo, como já está descrito no artigo Comitês, auditoria e relatórios.

O que não publicamos, e por quê

Transparência, no sentido do IBGC, não é divulgar tudo a todos, e sim dar a cada parte interessada a informação de que ela precisa. O próprio código admite sigilo justificado, desde que as razões fiquem registradas. Seguindo essa lógica, esta página descreve o desenho da governança e deixa de fora:

• Nomes de pessoas. Descrevemos cadeiras, e não indivíduos, por discrição e para que a estrutura não dependa de quem a ocupa.
• Valores de alçada. O limite de cada cadeira é informação de controle interno e não consta desta página.
• Atas, relatórios e medições. Pertencem a quem tem direito de lê-los, o proprietário e os investidores, e ficam em área de acesso restrito.
• Dados de contratados, proprietários e moradores, e o conteúdo dos relatos do canal de ética. São protegidos pela legislação de dados pessoais e, no caso do canal, pelo sigilo e pelo anonimato opcional.
• A composição de cada comitê. Fica registrada na Plataforma, e não aqui.

O que não se publica não deixa de ser registrado. Ficar fora desta página não é ficar fora da trilha.

Há ainda limites de outra natureza. Esta página descreve o desenho da governança e não é um atestado de terceiros sobre ele; o parecer da auditoria independente, que separa o verificado do assumido, é o contrapeso previsto no desenho. E nenhuma estrutura elimina o erro humano: ela reduz a chance de que ele passe despercebido e encurta o tempo entre o desvio e a correção.

Perguntas frequentes

A governança é auditada por terceiros?

A auditoria independente emite parecer a cada trimestre sobre a medição e a liberação de pagamentos. Esta página descreve o desenho da governança e não é um atestado de terceiros sobre ele. O programa de integridade, descrito em Integridade e compliance, é aplicado e revisto pela própria gestão e não tem certificação de terceiros.

Quem decide quando duas frentes entram em conflito?

A coordenação (PMO) resolve conflitos entre frentes e conduz o comitê semanal de frentes. O que passa da alçada da gestão é matéria do conselho do empreendimento.

Como um investidor acompanha a gestão?

Recebe, a cada trimestre, o relatório do período com as decisões registradas, depois de a auditoria independente emitir o parecer e a matriz de riscos ser revista. O proprietário recebe, todo mês, a medição conferida e o relatório na sua área.

Como relatar uma irregularidade?

Pelo Canal de ética, aberto a qualquer pessoa, inclusive de forma anônima. Ninguém sofre retaliação por relato de boa-fé, e a primeira atualização do andamento sai em até 10 dias úteis.

Como um jornalista ou um órgão público pede informação?

A imprensa usa o pedido de pauta em Imprensa, e os demais pedidos seguem pela página de Contato. Dados de terceiros e informações sigilosas seguem a regra da seção anterior.

Referências

Textos oficiais consultados para esta página:

• IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª edição, São Paulo, 2023: definição de governança, princípios (item 1.4), atas (item 3.17.6) e confidencialidade (item 3.18).
• OCDE. G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023: adotados pelo Conselho da OCDE em junho de 2023 e endossados pelo G20 em setembro de 2023.
• Brasil. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sociedades por ações: arts. 153, 156, 158 e 160.
• Brasil. Código Civil, Lei 10.406/2002: art. 1.011.

Os códigos de governança são referência de método, e não exigência legal para a pessoa jurídica responsável por este site. Conferidos em outubro de 2026.