Integridade faz parte do processo.

Em resumo

No Brasil, a empresa responde pelo ato de corrupção praticado em seu interesse ou benefício, ainda que ninguém da direção o tenha ordenado: a Lei 12.846/2013 adota a responsabilização objetiva (art. 2º), e a multa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício (art. 6º, inciso I). Um programa de integridade que funciona na prática reduz essa conta: o Decreto 11.129/2022 manda abater da base de cálculo da multa até 5% (art. 23, inciso V).

Esta página reúne as políticas que valem para todas as empresas do grupo, para quem trabalha nelas e para quem trabalha com elas. Cada seção diz o que a norma exige, em linguagem direta, e o que o grupo adota a partir dela. Onde algo ainda não existe ou não é publicado, a página diz isso também, na seção O que não afirmamos.

O texto das leis e decretos citados foi conferido em 4 de outubro de 2026 nas páginas oficiais listadas em Referências. Esta página informa e não substitui parecer jurídico.

O que a Lei Anticorrupção exige

A Lei 12.846/2013 trata da responsabilização de pessoas jurídicas. Vale para sociedades empresárias e simples, fundações, associações e sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no país (art. 1º, parágrafo único). Seus pontos centrais:

• Responsabilidade objetiva. A empresa responde, nas esferas administrativa e civil, pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não (art. 2º). Objetiva quer dizer que a discussão sobre a culpa da empresa deixa de ser o centro do caso.
• A pessoa também responde. A punição da empresa não exclui a de dirigentes, administradores e de quem participou do ato; os dirigentes respondem na medida da sua culpabilidade (art. 3º, caput e § 2º).
• O grupo entra na conta. Controladoras, controladas, coligadas e, no âmbito do contrato, consorciadas respondem solidariamente pela multa e pela reparação integral do dano (art. 4º, § 2º). Na prática, o risco de uma empresa chega às outras.
• O que é ato lesivo (art. 5º). Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a pessoa a ele relacionada; financiar ou patrocinar esses atos; usar interposta pessoa para ocultar interesses reais; fraudar licitações e contratos (combinar propostas, afastar licitante, criar empresa de modo fraudulento para licitar, obter vantagem indevida em prorrogações e aditivos, manipular o equilíbrio econômico-financeiro); e dificultar a investigação ou a fiscalização de órgãos públicos.
• Sanções administrativas (art. 6º). Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo, sem os tributos, e nunca inferior à vantagem obtida quando for possível estimá-la; e publicação extraordinária da decisão, que inclui edital afixado por no mínimo 30 dias no próprio estabelecimento e no site da empresa. A reparação integral do dano segue devida (§ 3º).
• Sanções judiciais (art. 19). Perdimento dos bens que representem a vantagem obtida; suspensão ou interdição parcial das atividades; dissolução compulsória; e proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e instituições financeiras públicas por 1 a 5 anos.
• Prazo. As infrações prescrevem em cinco anos, contados da ciência da infração ou, se continuada, do dia em que cessou (art. 25).
• Acordo de leniência (art. 16). A empresa que colabora de fato com a investigação pode fechar acordo com a autoridade: identifica os demais envolvidos e entrega com rapidez informações e documentos que comprovem o ilícito. O acordo isenta da publicação extraordinária e da proibição de receber incentivos e reduz a multa em até dois terços (§ 2º).

A integridade conta na hora de calcular a sanção. Entre os fatores que a lei manda considerar estão os mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (art. 7º, inciso VIII). O Decreto 11.129/2022 transforma isso em números: do cálculo da multa são subtraídos até 5% da base por possuir e aplicar programa de integridade, até 1,5% pela colaboração com a apuração e até 2% pela admissão voluntária da responsabilidade (art. 23). O máximo de 5% só vale se o programa for anterior ao ato lesivo (art. 23, parágrafo único, inciso III). Programa montado depois do problema vale menos.

Programa de integridade

Programa de integridade é o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, mais a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, usado para prevenir, detectar e corrigir desvios contra a administração pública e manter uma cultura de integridade (Decreto 11.129/2022, art. 56). O decreto acrescenta que o programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado conforme as características e os riscos de cada empresa. A Lei 12.846/2013 e o Decreto 11.129/2022 são a régua que adotamos.

O art. 57 do decreto lista quinze parâmetros para avaliar um programa. O que o grupo adota corresponde a eles:

• Compromisso da gestão, que segue as mesmas regras que cobra.
• Avaliação periódica dos riscos de cada empreendimento.
• Código de conduta e políticas, estendidos a fornecedores e parceiros.
• Diligência antes de contratar terceiros e supervisão durante o contrato.
• Registros contábeis completos e controles internos.
• Canal de ética aberto a colaboradores e ao público, com proteção a quem relata de boa-fé.
• Apuração dos relatos e medidas proporcionais.
• Revisão contínua do próprio programa.

A Controladoria-Geral da União (CGU) organiza o tema em cinco pilares, no guia que publicou para empresas privadas. A tabela mostra cada pilar e onde ele aparece aqui.

O guia da CGU é, nas palavras do próprio documento, orientativo e sem caráter normativo ou vinculante, e lembra que não há fórmula pronta: cada programa se constrói para a empresa. O decreto também manda avaliar o programa considerando o porte e as especificidades da empresa, como o setor, o número de pessoas, o uso de intermediários e o grau de contato com o poder público (art. 57, § 1º).

Este programa não tem certificação de terceiros. Ele é aplicado e revisto pela própria gestão do grupo.

Código de conduta

O código de conduta é o texto que traduz a lei em regra de dia a dia. O decreto pede padrões de conduta aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente do cargo, e estendidos a terceiros quando necessário (art. 57, incisos II e III). No grupo, valem sete regras:

• Cumprir a lei, também quando ela atrasa o cronograma.
• Tratar todas as pessoas com respeito: assédio e discriminação não são tolerados.
• Guardar sigilo sobre informações de proprietários, investidores, parceiros e moradores.
• Registrar as decisões, com o motivo, onde todos possam conferir.
• Usar os recursos do empreendimento só para o fim do empreendimento.
• Segurança antes do prazo, no canteiro e fora dele.
• Comunicar qualquer desvio pelo Canal de ética.

O decreto chama de medidas disciplinares as consequências da violação do programa (art. 57, inciso XI). No grupo, o descumprimento das regras é apurado e leva a medidas proporcionais.

Política anticorrupção

O Código Penal pune a corrupção ativa, que é oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público para que pratique, omita ou retarde ato de ofício, com reclusão de 2 a 12 anos e multa (art. 333). A Lei 12.846/2013 pune a empresa pelo mesmo tipo de conduta, direta ou indireta (art. 5º, inciso I). A Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, promulgada no Brasil pelo Decreto 5.687/2006, pede aos países que tratem como crime a promessa, o oferecimento ou a concessão de benefício indevido a funcionário público, nacional ou estrangeiro (arts. 15 e 16). A política do grupo parte daí:

• É proibido oferecer, prometer, dar, pedir ou aceitar vantagem indevida, direta ou por intermediário, a agente público nacional ou estrangeiro, ou a pessoa ligada a ele.
• Não há pagamento de facilitação: nenhuma “taxa de urgência” para licença, vistoria ou protocolo, qualquer que seja o valor.
• A relação com órgãos públicos é protocolada e, sempre que possível, por escrito; reuniões que tratem de decisão sobre o empreendimento têm ao menos duas pessoas da equipe e registro do que foi tratado.
• Em licitações e contratos públicos, nenhuma combinação de preços, fraude ou direcionamento.
• O grupo não faz doações a partidos ou candidatos, o que a legislação eleitoral veda a pessoas jurídicas. Patrocínios e doações sociais dependem de aprovação registrada.
• Intermediários que atuam perante órgãos públicos, como despachantes e consultores de licenciamento, passam por diligência e assinam contrato com cláusula anticorrupção.

Duas explicações valem para quem nunca lidou com o tema. Primeiro, o “pagamento de facilitação” é a quantia pequena paga para acelerar um ato que o órgão deveria praticar de qualquer modo. O texto do art. 5º, inciso I, fala em vantagem indevida e não distingue valor nem finalidade, e é por isso que a política não abre exceção. Segundo, o intermediário importa: a lei alcança a vantagem dada “direta ou indiretamente” e o ato de usar interposta pessoa para ocultar os reais interesses (art. 5º, incisos I e III). O decreto, por sua vez, pede procedimentos específicos para qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, como o pagamento de tributos, a sujeição a fiscalizações e a obtenção de licenças, permissões e certidões (art. 57, inciso VIII), e diligência baseada em risco na contratação de despachantes e consultores (art. 57, inciso XIII, alínea a).

Sobre doações eleitorais: a Lei 9.504/1997 teve revogado o art. 81, que previa doações de empresas a campanhas (revogação pela Lei 13.165/2015, anotada no texto consolidado da própria Lei 9.504), e o art. 24 segue listando fontes vedadas a partidos e candidatos. A política do grupo é simples e mais ampla do que a dúvida: nenhuma doação a partido ou candidato.

Licitações, concorrência e contratos públicos

Quem contrata com o poder público, ou depende dele para licenças, está sujeito a três conjuntos de regras que se somam:

As sanções de impedimento e de inidoneidade entram em cadastros públicos: o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS, Decreto 11.129/2022, art. 58) e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP, Lei 12.846/2013, art. 22), este último criado para dar publicidade às sanções aplicadas com base na Lei Anticorrupção. Por isso uma sanção deixa de ser assunto privado: ela fica visível a quem for contratar a empresa.

A política do grupo para esse terreno cabe numa frase: em licitações e contratos públicos, nenhuma combinação de preços, fraude ou direcionamento, e toda relação com órgão público protocolada e registrada, como descrito na Política anticorrupção.

Conflito de interesses

Conflito de interesses existe quando um interesse pessoal pode pesar numa decisão que deveria ser tomada só pelo mérito. Quem tem interesse pessoal, próprio, de parente ou de sócio, numa decisão, num contrato ou num fornecedor declara isso antes e não participa da decisão, que passa a outra cadeira. A declaração fica registrada. Atividade externa que concorra com o grupo depende de autorização prévia.

Por exemplo, se um parente de quem decide fosse sócio de uma empresa convidada a cotar, a regra acima pediria que o vínculo fosse declarado antes da cotação, que a pessoa ficasse fora da decisão e que outra cadeira decidisse. O registro da declaração é o que permite conferir, depois, que a regra foi seguida. A mesma lógica aparece em Governança: executar, fiscalizar e auditar são cadeiras diferentes, e ninguém confere o próprio trabalho.

Brindes, presentes e hospitalidade

Presente é um caminho comum para uma vantagem indevida parecer cortesia. A lei trata de vantagem dada direta ou indiretamente (Lei 12.846/2013, art. 5º, inciso I), e o decreto pede diligência na realização e na supervisão de patrocínios e doações (art. 57, inciso XIII, alínea c). As regras do grupo:

• Só se aceitam brindes institucionais de valor simbólico, sem expectativa de contrapartida.
• Nunca dinheiro ou equivalente, como vales e cartões-presente.
• Nada de quem está numa cotação, negociação ou decisão em andamento com o grupo.
• Viagem ou hospitalidade paga por terceiro só com finalidade técnica e aprovação registrada.
• Na dúvida, recuse com cortesia e registre.

Duas das regras olham para o contexto, não para o valor: a expectativa de contrapartida e o fato de haver cotação, negociação ou decisão em andamento.

Privacidade e dados pessoais

Tratamos dados pessoais conforme a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018) e coletamos só o necessário para cada finalidade. O titular pode pedir acesso, correção, eliminação e portabilidade, e revogar o consentimento a qualquer momento. O encarregado atende em privacidade@inncorporate.com.br. A política completa está em Privacidade, e o consentimento de cookies pode ser revisto pelo link Consentimento, no rodapé.

O que a lei diz, em termos simples:

• Dado pessoal é a informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável; dado sensível é o que trata de origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato, saúde, vida sexual, dado genético ou biométrico (art. 5º, incisos I e II).
• Princípios (art. 6º): finalidade, adequação, necessidade, livre acesso, qualidade dos dados, transparência, segurança, prevenção, não discriminação e responsabilização e prestação de contas. Necessidade quer dizer limitar o tratamento ao mínimo para a finalidade.
• Bases legais (art. 7º): o tratamento só é permitido nas hipóteses da lei, como o consentimento do titular, o cumprimento de obrigação legal, a execução de contrato a pedido do titular e o legítimo interesse, que não prevalece quando os direitos do titular exigem proteção.
• Direitos do titular (art. 18): confirmar se há tratamento, acessar, corrigir, pedir anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários ou excessivos, portabilidade, saber com quem os dados foram compartilhados, saber que pode negar o consentimento e revogá-lo. O atendimento é sem custo, nos prazos do regulamento (art. 18, § 5º).
• Encarregado (art. 41): o controlador indica uma pessoa que recebe reclamações dos titulares e comunicações da autoridade nacional, e a identidade e o contato dela são divulgados publicamente. Aqui, o contato é o e-mail acima.
• Incidente de segurança (art. 48): se houver risco ou dano relevante aos titulares, o controlador comunica a autoridade nacional e o titular, descrevendo os dados afetados, os riscos e as medidas adotadas.
• Sanções (art. 52): advertência, multa de até 2% do faturamento no Brasil no último exercício, limitada a R$ 50 milhões por infração, multa diária, publicização da infração, bloqueio ou eliminação dos dados e suspensão ou proibição do tratamento.

Dois exemplos de como o princípio da necessidade aparece em práticas descritas nesta página: o Canal de ética não guarda o endereço IP de quem relata, e o texto de um relato nunca segue por e-mail ou WhatsApp, apenas o aviso do protocolo e da data.

Código de conduta de terceiros

Terceiros são o ponto onde a responsabilidade mais facilmente escapa do controle: o decreto pede que o código de conduta e as políticas de integridade sejam estendidos a fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados (art. 57, inciso III) e que a contratação e a supervisão deles sigam diligência baseada em risco (inciso XIII, alínea a). Fornecedores, prestadores de serviço, consultores e parceiros que trabalham com o grupo se comprometem a:

• cumprir a legislação trabalhista, previdenciária, tributária, ambiental e de segurança;
• não praticar nem tolerar corrupção, fraude ou cartel;
• não usar trabalho infantil, forçado ou em condição análoga à de escravo, e não discriminar;
• cumprir as Normas Regulamentadoras de segurança e saúde no trabalho no canteiro;
• manter as licenças da própria atividade e dar destino correto aos resíduos;
• proteger as informações e os dados pessoais recebidos, usando-os só para o contrato;
• declarar conflitos de interesses;
• subcontratar só com autorização e repassar estas regras a quem subcontratar;
• aceitar a verificação de documentos e a auditoria previstas em contrato;
• comunicar desvios pelo Canal de ética.

O descumprimento leva à suspensão do cadastro e às medidas do contrato, até a rescisão, sem prejuízo das medidas legais.

Como a regra chega ao contrato: no cadastro, a empresa passa por triagem; na homologação, são conferidos documentos, regularidade e integridade e, para serviço em canteiro, também a segurança do trabalho; o contrato traz cláusulas de integridade, dados pessoais e segurança, e o pagamento fica condicionado à medição conferida. Ninguém é autorizado a cobrar por cadastro, homologação ou convite. As etapas completas, os documentos pedidos e os critérios estão em Seja um fornecedor.

Sobre o trabalho em condição análoga à de escravo, o Código Penal o define no art. 149: reduzir alguém a essa condição, seja por trabalhos forçados, jornada exaustiva, condições degradantes ou restrição da locomoção em razão de dívida, com reclusão de 2 a 8 anos e multa, além da pena correspondente à violência. A cláusula de terceiros repete a proibição porque uma obra reúne muitos contratados e subcontratados, e o dever de evitar o problema vai além da primeira camada de contratos.

Respeito no trabalho: assédio e discriminação

O código de conduta não tolera assédio nem discriminação, e o Canal de ética tem categorias próprias para assédio moral ou sexual e para discriminação. A lei brasileira trata do tema, entre outras normas, na Lei 14.457/2022. Seu art. 23 manda as empresas com Comissão Interna de Prevenção de Acidentes e de Assédio (Cipa) adotar medidas contra o assédio sexual e outras formas de violência no trabalho, entre elas:

• regras de conduta sobre o tema nas normas internas, com ampla divulgação aos empregados;
• procedimentos para receber e acompanhar denúncias e apurar os fatos, com anonimato garantido a quem denuncia;
• ações de capacitação, orientação e sensibilização, no mínimo a cada 12 meses, para empregados de todos os níveis.

A lei esclarece que receber a denúncia na empresa não substitui o procedimento penal quando a conduta se encaixa em crime, como o assédio sexual do art. 216-A do Código Penal (art. 23, § 1º). Nesta página, o que se afirma é o que está no código de conduta e no canal: a regra proíbe, o canal recebe, sem exigir identificação, e quem apura não pode estar envolvido no fato. O art. 23 vale para as empresas que têm Cipa.

Como relatar

Qualquer pessoa pode relatar, inclusive de forma anônima, pelo Canal de ética. Ninguém sofre retaliação por relato feito de boa-fé, mesmo que a apuração não confirme o fato.

O que acontece depois do relato, em passos: ao enviar, a pessoa recebe um protocolo e um código secreto, que aparecem uma única vez, na tela; quem apura não pode estar envolvido no fato; a primeira atualização do andamento sai em até 10 dias úteis; e com o protocolo e o código é possível consultar se o relato está recebido, em apuração, concluído ou arquivado. O canal não guarda o endereço IP de quem relata, e o conteúdo fica num registro de acesso restrito, lido só por quem apura.

O que a lei e as boas práticas dizem sobre quem relata:

• O decreto pede canais de denúncia abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, com mecanismos de tratamento das denúncias e de proteção a denunciantes de boa-fé (Decreto 11.129/2022, art. 57, inciso X).
• A Lei 13.608/2018, com as regras acrescentadas pela Lei 13.964/2019, trata da proteção do informante: preservação da identidade, que só é revelada em caso de relevante interesse público ou interesse concreto para a apuração e com concordância formal do informante (art. 4º-B); proteção contra retaliação, como demissão arbitrária, mudança injustificada de funções e retirada de benefícios (art. 4º-C); e exceção para quem apresenta, de modo consciente, informações ou provas falsas (art. 4º-A, parágrafo único). Essas regras foram escritas para o setor público: o art. 4º-A impõe unidade de ouvidoria ou correição a entes públicos, autarquias, fundações, empresas públicas e sociedades de economia mista. Para o setor privado, são referência, e é como referência que o canal as adota.
• O guia da CGU recomenda que os canais sejam acessíveis a terceiros e ao público externo e que a empresa garanta a proteção ao denunciante de boa-fé, por exemplo com o recebimento de denúncias anônimas e a proibição de retaliação.

Última revisão destas políticas: outubro de 2026.

Norma, exigência e reflexo aqui

Resumo das normas citadas nesta página e de onde cada uma aparece nas políticas do grupo.

O que não afirmamos

Confiança também depende de saber onde a informação termina. Em resumo:

• Não há certificação de terceiros. O programa de integridade do grupo não foi certificado nem atestado por entidade externa.
• As normas ISO são referência. A ISO 37001 trata de sistemas de gestão antissuborno e a ISO 37301, de sistemas de gestão de compliance. Segundo as páginas da própria ISO, a edição de 2016 da ISO 37001 foi substituída por uma de 2025, e a ISO 37301 é de 2021. Aqui elas aparecem só como referência de boa prática.
• O guia da CGU é orientação. Seguir os cinco pilares não equivale a um selo, e a CGU diz que o documento não tem caráter normativo nem vinculante.
• Esta página não é parecer jurídico. As leis mudam; o texto citado foi conferido em 4 de outubro de 2026, e vale o texto vigente nas páginas oficiais.

Perguntas frequentes

O grupo tem certificação em integridade ou compliance?

Não. O programa é aplicado e revisto pela própria gestão do grupo. As normas ISO aparecem aqui só como referência de boa prática.

Posso relatar sem me identificar? E se eu perder o código?

Pode: a identificação é opcional e o canal não guarda o endereço IP. Protocolo e código aparecem uma única vez, na tela, e o código não pode ser recuperado; anote os dois.

Quanto tempo leva a apuração?

A primeira atualização do andamento sai em até 10 dias úteis. A duração total depende do caso, e esta página não promete um prazo final.

Sou fornecedor e me pediram uma taxa ou um presente para entrar na base. O que faço?

Ninguém está autorizado a cobrar por cadastro, homologação ou convite, e contato fora do processo não dá preferência em cotação. Relate pelo Canal de ética.

Represento um órgão público. Como o grupo registra as reuniões?

A relação com órgãos públicos é protocolada e, sempre que possível, por escrito. Reunião que trate de decisão sobre o empreendimento tem ao menos duas pessoas da equipe e registro do que foi tratado.

Sou jornalista ou investidor. Onde vejo como o grupo presta contas?

A prestação de contas mensal e trimestral, com a auditoria independente e a revisão da matriz de riscos, está descrita em Governança. Para imprensa, há a página de Imprensa.

Como exerço meus direitos sobre dados pessoais?

Escreva ao encarregado em privacidade@inncorporate.com.br. A lei garante acesso, correção, eliminação, portabilidade e revogação do consentimento, sem custo para o titular (Lei 13.709/2018, art. 18).

O que acontece com quem descumpre as regras?

Para fornecedores e parceiros, a suspensão do cadastro e as medidas do contrato, até a rescisão, sem prejuízo das medidas legais. Para quem trabalha nas empresas do grupo, a apuração leva a medidas proporcionais.

Referências

Fontes oficiais lidas para esta página (acesso em 4 de outubro de 2026):

• Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)
• Decreto 11.129/2022
• Lei 14.133/2021 (Licitações e Contratos)
• Lei 12.529/2011 (Defesa da Concorrência)
• Código Penal (Decreto-Lei 2.848/1940), arts. 149 e 333
• Lei 13.709/2018 (LGPD)
• Lei 13.608/2018 e Lei 13.964/2019 (arts. 4º-A a 4º-C)
• Lei 14.457/2022
• Lei 9.504/1997 (texto consolidado, arts. 24 e 81)
• Decreto 5.687/2006 (Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção)
• CGU, Programa de Integridade: diretrizes para empresas privadas (2015)
• ISO 37001, sistemas de gestão antissuborno e ISO 37301, sistemas de gestão de compliance, só como referência