La integridad es parte del proceso.

En resumen

En Brasil, la empresa responde por el acto de corrupción cometido en su interés o beneficio, aunque nadie de la dirección lo haya ordenado: la Ley 12.846/2013 adopta la responsabilidad objetiva (art. 2) y la multa va del 0,1% al 20% de la facturación bruta del último ejercicio (art. 6, inciso I). Un programa de integridad que funciona en la práctica reduce esa cuenta: el Decreto 11.129/2022 manda descontar de la base de cálculo de la multa hasta un 5% (art. 23, inciso V).

Esta página reúne las políticas que valen para todas las empresas del grupo, para quien trabaja en ellas y para quien trabaja con ellas. Cada sección dice qué exige la norma, en lenguaje directo, y qué adopta el grupo a partir de ella. Donde algo todavía no existe o no se publica, la página lo dice también, en la sección Lo que no afirmamos.

El texto de las leyes y decretos citados se verificó el 4 de octubre de 2026 en las páginas oficiales listadas en Referencias. Esta página informa y no sustituye un dictamen jurídico.

Lo que exige la Ley Anticorrupción

La Ley 12.846/2013 trata de la responsabilidad de las personas jurídicas. Vale para sociedades empresariales y simples, fundaciones, asociaciones y sociedades extranjeras con sede, sucursal o representación en el país (art. 1, párrafo único). Sus puntos centrales:

• Responsabilidad objetiva. La empresa responde, en los ámbitos administrativo y civil, por los actos lesivos cometidos en su interés o beneficio, exclusivo o no (art. 2). Objetiva quiere decir que la discusión sobre la culpa de la empresa deja de ser el centro del caso.
• La persona también responde. La sanción a la empresa no excluye la de directores, administradores y de quien participó del acto; los directores responden en la medida de su culpabilidad (art. 3, caput y § 2).
• El grupo entra en la cuenta. Controlantes, controladas, coligadas y, en el ámbito del contrato, consorciadas responden solidariamente por la multa y por la reparación integral del daño (art. 4, § 2). En la práctica, el riesgo de una empresa llega a las otras.
• Qué es acto lesivo (art. 5). Prometer, ofrecer o dar ventaja indebida a un agente público o a una persona relacionada con él; financiar o patrocinar esos actos; usar un interpuesto para ocultar intereses reales; defraudar licitaciones y contratos (concertar propuestas, apartar a un licitante, crear una empresa de modo fraudulento para licitar, obtener ventaja indebida de prórrogas y adendas, manipular el equilibrio económico-financiero); y dificultar la investigación o la fiscalización de organismos públicos.
• Sanciones administrativas (art. 6). Multa del 0,1% al 20% de la facturación bruta del último ejercicio anterior a la apertura del proceso, sin tributos, y nunca inferior a la ventaja obtenida cuando sea posible estimarla; y publicación extraordinaria de la decisión, que incluye un edicto fijado por al menos 30 días en el propio establecimiento y en el sitio web de la empresa. La reparación integral del daño sigue siendo debida (§ 3).
• Sanciones judiciales (art. 19). Decomiso de los bienes que representen la ventaja obtenida; suspensión o interdicción parcial de las actividades; disolución compulsiva; y prohibición de recibir incentivos, subsidios, subvenciones, donaciones o préstamos de organismos e instituciones públicas por 1 a 5 años.
• Plazo. Las infracciones prescriben a los cinco años, contados desde el conocimiento de la infracción o, si es continuada, desde el día en que cesó (art. 25).
• Acuerdo de lenidad (art. 16). La empresa que colabora de verdad con la investigación puede cerrar un acuerdo con la autoridad: identifica a los demás involucrados y entrega con rapidez información y documentos que prueben el ilícito. El acuerdo la exime de la publicación extraordinaria y de la prohibición de recibir incentivos y reduce la multa hasta en dos tercios (§ 2).

La integridad cuenta al calcular la sanción. Entre los factores que la ley manda considerar están los mecanismos internos de integridad, auditoría e incentivo a la denuncia y la aplicación efectiva de códigos de ética y de conducta (art. 7, inciso VIII). El Decreto 11.129/2022 lo convierte en números: del cálculo de la multa se restan hasta un 5% de la base por tener y aplicar un programa de integridad, hasta un 1,5% por la colaboración con la investigación y hasta un 2% por la admisión voluntaria de la responsabilidad (art. 23). El máximo del 5% solo vale si el programa es anterior al acto lesivo (art. 23, párrafo único, inciso III). Un programa armado después del problema vale menos.

Programa de integridad

Programa de integridad es el conjunto de mecanismos y procedimientos internos de integridad, auditoría e incentivo a la denuncia de irregularidades, más la aplicación efectiva de códigos de ética y de conducta, usado para prevenir, detectar y corregir desvíos contra la administración pública y mantener una cultura de integridad (Decreto 11.129/2022, art. 56). El decreto agrega que el programa debe estructurarse, aplicarse y actualizarse según las características y los riesgos de cada empresa. La Ley 12.846/2013 y el Decreto 11.129/2022 son la regla que adoptamos.

El art. 57 del decreto lista quince parámetros para evaluar un programa. Lo que adopta el grupo corresponde a ellos:

• Compromiso de la gestión, que sigue las mismas reglas que exige.
• Evaluación periódica de los riesgos de cada desarrollo.
• Código de conducta y políticas, extendidos a proveedores y socios.
• Diligencia antes de contratar terceros y supervisión durante el contrato.
• Registros contables completos y controles internos.
• Canal de ética abierto a colaboradores y al público, con protección a quien relata de buena fe.
• Investigación de los relatos y medidas proporcionales.
• Revisión continua del propio programa.

La Contraloría General de la Unión (CGU) organiza el tema en cinco pilares, en la guía que publicó para empresas privadas. La tabla muestra cada pilar y dónde aparece aquí.

La guía de la CGU es, en palabras del propio documento, orientativa y sin carácter normativo ni vinculante, y recuerda que no hay fórmula lista: cada programa se construye para la empresa. El decreto también manda evaluar el programa considerando el tamaño y las especificidades de la empresa, como el sector, la cantidad de personas, el uso de intermediarios y el grado de contacto con el poder público (art. 57, § 1).

Este programa no tiene certificación de terceros. Lo aplica y revisa la propia gestión del grupo.

Código de conducta

El código de conducta es el texto que traduce la ley en regla de todos los días. El decreto pide estándares de conducta aplicables a todos los empleados y administradores, cualquiera sea su cargo, y extendidos a terceros cuando sea necesario (art. 57, incisos II y III). En el grupo valen siete reglas:

• Cumplir la ley, también cuando retrasa el cronograma.
• Tratar a todas las personas con respeto: el acoso y la discriminación no se toleran.
• Guardar reserva sobre la información de propietarios, inversores, socios y residentes.
• Registrar las decisiones, con el motivo, donde todos puedan verificarlas.
• Usar los recursos del desarrollo solo para el fin del desarrollo.
• Seguridad antes que el plazo, en la obra y fuera de ella.
• Comunicar cualquier desvío por el Canal de ética.

El decreto llama medidas disciplinarias a las consecuencias de la violación del programa (art. 57, inciso XI). En el grupo, el incumplimiento de las reglas se investiga y lleva a medidas proporcionales.

Política anticorrupción

El Código Penal brasileño castiga la corrupción activa, que es ofrecer o prometer una ventaja indebida a un funcionario público para que practique, omita o retarde un acto de oficio, con reclusión de 2 a 12 años y multa (art. 333). La Ley 12.846/2013 castiga a la empresa por el mismo tipo de conducta, directa o indirecta (art. 5, inciso I). La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción, promulgada en Brasil por el Decreto 5.687/2006, pide a los países que tipifiquen como delito la promesa, el ofrecimiento o la concesión de un beneficio indebido a un funcionario público, nacional o extranjero (arts. 15 y 16). La política del grupo parte de ahí:

• Está prohibido ofrecer, prometer, dar, pedir o aceptar ventaja indebida, directa o por intermediario, a funcionario público nacional o extranjero, o a persona vinculada a él.
• No hay pagos de facilitación: ninguna “tasa de urgencia” para licencia, inspección o trámite, cualquiera que sea el valor.
• La relación con organismos públicos se registra y, siempre que sea posible, por escrito; las reuniones que traten de decisiones sobre el desarrollo tienen al menos dos personas del equipo y registro de lo tratado.
• En licitaciones y contratos públicos, ninguna concertación de precios, fraude o direccionamiento.
• El grupo no hace donaciones a partidos o candidatos, lo que la legislación electoral brasileña prohíbe a las personas jurídicas. Patrocinios y donaciones sociales dependen de aprobación registrada.
• Los intermediarios que actúan ante organismos públicos, como gestores de trámites y consultores de licencias, pasan por diligencia y firman contrato con cláusula anticorrupción.

Dos explicaciones sirven a quien nunca trató el tema. Primero, el “pago de facilitación” es la suma pequeña pagada para acelerar un acto que el organismo debería practicar de cualquier modo. El texto del art. 5, inciso I, habla de ventaja indebida y no distingue valor ni finalidad, y por eso la política no admite excepción. Segundo, el intermediario importa: la ley alcanza la ventaja dada “directa o indirectamente” y el uso de un interpuesto para ocultar los reales intereses (art. 5, incisos I y III). El decreto, por su parte, pide procedimientos específicos para cualquier interacción con el sector público, aun intermediada por terceros, como el pago de tributos, el sometimiento a fiscalizaciones y la obtención de licencias, permisos y certificados (art. 57, inciso VIII), y diligencia basada en riesgo en la contratación de gestores y consultores (art. 57, inciso XIII, letra a).

Sobre las donaciones electorales: la Ley 9.504/1997 tuvo derogado su art. 81, que preveía donaciones de empresas a campañas (derogación por la Ley 13.165/2015, anotada en el texto consolidado de la propia Ley 9.504), y el art. 24 sigue listando fuentes vedadas a partidos y candidatos. La política del grupo es simple y más amplia que la duda: ninguna donación a partido o candidato.

Licitaciones, competencia y contratos públicos

Quien contrata con el poder público, o depende de él para licencias, está sujeto a tres conjuntos de reglas que se suman:

Las sanciones de impedimento y de inidoneidad entran en registros públicos: el Registro Nacional de Empresas Inidóneas y Suspendidas (CEIS, Decreto 11.129/2022, art. 58) y el Registro Nacional de Empresas Sancionadas (CNEP, Ley 12.846/2013, art. 22), este último creado para dar publicidad a las sanciones aplicadas con base en la Ley Anticorrupción. Por eso una sanción deja de ser asunto privado: queda visible para quien vaya a contratar a la empresa.

La política del grupo para este terreno cabe en una frase: en licitaciones y contratos públicos, ninguna concertación de precios, fraude o direccionamiento, y toda relación con un organismo público registrada y documentada, como se describe en la Política anticorrupción.

Conflicto de intereses

Existe conflicto de intereses cuando un interés personal puede pesar en una decisión que debería tomarse solo por mérito. Quien tiene interés personal, propio, de un pariente o de un socio, en una decisión, un contrato o un proveedor lo declara antes y no participa de la decisión, que pasa a otra silla. La declaración queda registrada. Una actividad externa que compita con el grupo depende de autorización previa.

Por ejemplo, si un pariente de quien decide fuera socio de una empresa invitada a cotizar, la regla anterior pediría que el vínculo se declarara antes de la cotización, que la persona quedara fuera de la decisión y que otra silla decidiera. El registro de la declaración es lo que permite comprobar después que la regla se siguió. La misma lógica aparece en Gobernanza: ejecutar, fiscalizar y auditar son sillas distintas, y nadie verifica su propio trabajo.

Obsequios, regalos y hospitalidad

El regalo es un camino común para que una ventaja indebida parezca cortesía. La ley trata de la ventaja dada directa o indirectamente (Ley 12.846/2013, art. 5, inciso I), y el decreto pide diligencia en la realización y la supervisión de patrocinios y donaciones (art. 57, inciso XIII, letra c). Las reglas del grupo:

• Solo se aceptan obsequios institucionales de valor simbólico, sin expectativa de contrapartida.
• Nunca dinero o equivalente, como vales y tarjetas regalo.
• Nada de quien esté en una cotización, negociación o decisión en curso con el grupo.
• Viaje u hospitalidad pagados por terceros solo con finalidad técnica y aprobación registrada.
• En caso de duda, rechace con cortesía y registre.

Dos de las reglas miran el contexto y no el valor: la expectativa de contrapartida y que haya una cotización, negociación o decisión en curso.

Privacidad y datos personales

Tratamos datos personales conforme a la Ley General de Protección de Datos de Brasil (Ley 13.709/2018) y recogemos solo lo necesario para cada finalidad. El titular puede solicitar acceso, corrección, eliminación y portabilidad, y revocar el consentimiento en cualquier momento. El encargado atiende en privacidade@inncorporate.com.br. La política completa está en Privacidad, y el consentimiento de cookies puede revisarse en el enlace Consentimiento, en el pie de página.

Lo que dice la ley, en términos simples:

• Dato personal es la información relacionada con una persona natural identificada o identificable; dato sensible es el que trata de origen racial o étnico, convicción religiosa, opinión política, afiliación sindical, salud, vida sexual, dato genético o biométrico (art. 5, incisos I y II).
• Principios (art. 6): finalidad, adecuación, necesidad, libre acceso, calidad de los datos, transparencia, seguridad, prevención, no discriminación y responsabilidad y rendición de cuentas. Necesidad quiere decir limitar el tratamiento al mínimo para la finalidad.
• Bases legales (art. 7): el tratamiento solo se permite en los casos que la ley enumera, como el consentimiento del titular, el cumplimiento de una obligación legal, la ejecución de un contrato a pedido del titular y el interés legítimo, que no prevalece cuando los derechos del titular exigen protección.
• Derechos del titular (art. 18): confirmar si hay tratamiento, acceder, corregir, pedir anonimización, bloqueo o eliminación de datos innecesarios o excesivos, portabilidad, saber con quién se compartieron los datos, saber que puede negar el consentimiento y revocarlo. La atención es sin costo, en los plazos del reglamento (art. 18, § 5).
• Encargado (art. 41): el controlador indica a una persona que recibe reclamos de los titulares y comunicaciones de la autoridad nacional, y cuya identidad y contacto se divulgan públicamente. Aquí, el contacto es el e-mail de arriba.
• Incidente de seguridad (art. 48): si hay riesgo o daño relevante para los titulares, el controlador comunica a la autoridad nacional y al titular, describiendo los datos afectados, los riesgos y las medidas adoptadas.
• Sanciones (art. 52): advertencia, multa de hasta el 2% de la facturación en Brasil en el último ejercicio, limitada a R$ 50 millones por infracción, multa diaria, publicidad de la infracción, bloqueo o eliminación de los datos y suspensión o prohibición del tratamiento.

Dos ejemplos de cómo el principio de necesidad aparece en prácticas descritas en esta página: el Canal de ética no guarda la dirección IP de quien relata, y el texto de un relato nunca viaja por e-mail ni WhatsApp, solo el aviso del protocolo y la fecha.

Código de conducta de terceros

Los terceros son el punto donde la responsabilidad más fácilmente se escapa del control: el decreto pide que el código de conducta y las políticas de integridad se extiendan a proveedores, prestadores de servicios, agentes intermediarios y asociados (art. 57, inciso III) y que su contratación y supervisión sigan diligencia basada en riesgo (inciso XIII, letra a). Proveedores, prestadores de servicios, consultores y socios que trabajan con el grupo se comprometen a:

• cumplir la legislación laboral, previsional, tributaria, ambiental y de seguridad;
• no practicar ni tolerar corrupción, fraude o cartel;
• no usar trabajo infantil, forzoso o en condición análoga a la esclavitud, y no discriminar;
• cumplir las Normas Reglamentarias brasileñas de seguridad y salud en el trabajo en la obra;
• mantener las licencias de su propia actividad y dar destino correcto a los residuos;
• proteger la información y los datos personales recibidos, usándolos solo para el contrato;
• declarar conflictos de intereses;
• subcontratar solo con autorización y trasladar estas reglas a quien subcontrate;
• aceptar la verificación de documentos y la auditoría previstas en el contrato;
• comunicar desvíos por el Canal de ética.

El incumplimiento lleva a la suspensión del registro y a las medidas del contrato, hasta la rescisión, sin perjuicio de las medidas legales.

Cómo llega la regla al contrato: en el registro, la empresa pasa por selección; en la homologación, se verifican documentos, regularidad e integridad y, para servicios en obra, también la seguridad laboral; el contrato trae cláusulas de integridad, datos personales y seguridad, y el pago queda condicionado a la medición verificada. Nadie está autorizado a cobrar por registro, homologación o invitación. Las etapas completas, los documentos solicitados y los criterios están en Sea un proveedor.

Sobre el trabajo en condición análoga a la esclavitud, el Código Penal brasileño lo define en el art. 149: reducir a alguien a esa condición, sea por trabajos forzados, jornada exhaustiva, condiciones degradantes o restricción de la locomoción por deuda, con reclusión de 2 a 8 años y multa, además de la pena correspondiente a la violencia. La cláusula de terceros repite la prohibición porque una obra reúne a muchos contratistas y subcontratistas, y el deber de evitar el problema va más allá de la primera capa de contratos.

Respeto en el trabajo: acoso y discriminación

El código de conducta no tolera acoso ni discriminación, y el Canal de ética tiene categorías propias para acoso moral o sexual y para discriminación. La ley brasileña trata el tema, entre otras normas, en la Ley 14.457/2022. Su art. 23 manda a las empresas con Comisión Interna de Prevención de Accidentes y de Acoso (Cipa) adoptar medidas contra el acoso sexual y otras formas de violencia en el trabajo, entre ellas:

• reglas de conducta sobre el tema en las normas internas, con amplia divulgación a los empleados;
• procedimientos para recibir y dar seguimiento a denuncias e investigar los hechos, con anonimato garantizado a quien denuncia;
• acciones de capacitación, orientación y sensibilización, como mínimo cada 12 meses, para empleados de todos los niveles.

La ley aclara que recibir la denuncia en la empresa no sustituye el procedimiento penal cuando la conducta encuadra en un delito, como el acoso sexual del art. 216-A del Código Penal (art. 23, § 1). Lo que esta página afirma es lo que está en el código de conducta y en el canal: la regla prohíbe, el canal recibe, sin exigir identificación, y quien investiga no puede estar involucrado en el hecho. El art. 23 vale para las empresas que tienen una Cipa.

Cómo relatar

Cualquier persona puede relatar, incluso de forma anónima, por el Canal de ética. Nadie sufre represalias por un relato hecho de buena fe, aunque la investigación no confirme el hecho.

Lo que ocurre después del relato, paso a paso: al enviar, la persona recibe un protocolo y un código secreto, que aparecen una sola vez, en pantalla; quien investiga no puede estar involucrado en el hecho; la primera actualización del avance sale en hasta 10 días hábiles; y con el protocolo y el código se puede consultar si el relato está recibido, en investigación, concluido o archivado. El canal no guarda la dirección IP de quien relata, y el contenido queda en un registro de acceso restringido, leído solo por quien investiga.

Lo que dicen la ley y las buenas prácticas sobre quien relata:

• El decreto pide canales de denuncia abiertos y ampliamente divulgados a empleados y terceros, con mecanismos de tratamiento de las denuncias y de protección a denunciantes de buena fe (Decreto 11.129/2022, art. 57, inciso X).
• La Ley 13.608/2018, con las reglas agregadas por la Ley 13.964/2019, trata de la protección del informante: preservación de la identidad, que solo se revela en caso de relevante interés público o interés concreto para la investigación y con consentimiento formal del informante (art. 4-B); protección contra represalias, como despido arbitrario, cambio injustificado de funciones y retiro de beneficios (art. 4-C); y excepción para quien presenta, de modo consciente, información o pruebas falsas (art. 4-A, párrafo único). Esas reglas fueron escritas para el sector público: el art. 4-A impone una unidad de defensoría o corrección a entes públicos, autarquías, fundaciones, empresas públicas y sociedades de economía mixta. Para el sector privado son referencia, y es como referencia que el canal las adopta.
• La guía de la CGU recomienda que los canales sean accesibles a terceros y al público externo y que la empresa garantice protección al denunciante de buena fe, por ejemplo con la recepción de denuncias anónimas y la prohibición de represalias.

Última revisión de estas políticas: octubre de 2026.

Norma, exigencia y reflejo aquí

Resumen de las normas citadas en esta página y de dónde aparece cada una en las políticas del grupo.

Lo que no afirmamos

La confianza también depende de saber dónde termina la información. En resumen:

• No hay certificación de terceros. El programa de integridad del grupo no fue certificado ni atestado por una entidad externa.
• Las normas ISO son referencia. La ISO 37001 trata de sistemas de gestión antisoborno y la ISO 37301, de sistemas de gestión de compliance. Según las páginas de la propia ISO, la edición de 2016 de la ISO 37001 fue reemplazada por una de 2025, y la ISO 37301 es de 2021. Aquí aparecen solo como referencia de buena práctica.
• La guía de la CGU es orientación. Seguir los cinco pilares no equivale a un sello, y la CGU dice que el documento no tiene carácter normativo ni vinculante.
• Esta página no es un dictamen jurídico. Las leyes cambian; el texto citado se verificó el 4 de octubre de 2026, y rige el texto vigente en las páginas oficiales.

Preguntas frecuentes

¿El grupo tiene certificación de integridad o compliance?

No. El programa lo aplica y revisa la propia gestión del grupo. Las normas ISO aparecen aquí solo como referencia de buena práctica.

¿Puedo relatar sin identificarme? ¿Y si pierdo el código?

Puede: la identificación es opcional y el canal no guarda la dirección IP. Protocolo y código aparecen una sola vez, en pantalla, y el código no puede recuperarse; anote ambos.

¿Cuánto tarda la investigación?

La primera actualización del avance sale en hasta 10 días hábiles. La duración total depende del caso, y esta página no promete un plazo final.

Soy proveedor y me pidieron una tasa o un regalo para entrar en la base. ¿Qué hago?

Nadie está autorizado a cobrar por registro, homologación o invitación, y el contacto fuera del proceso no da preferencia en la cotización. Relátelo por el Canal de ética.

Represento a un organismo público. ¿Cómo registra el grupo las reuniones?

La relación con organismos públicos se registra y, siempre que sea posible, por escrito. Una reunión que trate de decisiones sobre el desarrollo tiene al menos dos personas del equipo y registro de lo tratado.

Soy periodista o inversor. ¿Dónde veo cómo rinde cuentas el grupo?

La rendición de cuentas mensual y trimestral, con la auditoría independiente y la revisión de la matriz de riesgos, está descrita en Gobernanza. Para la prensa, está la página de Prensa.

¿Cómo ejerzo mis derechos sobre datos personales?

Escriba al encargado en privacidade@inncorporate.com.br. La ley garantiza acceso, corrección, eliminación, portabilidad y revocación del consentimiento, sin costo para el titular (Ley 13.709/2018, art. 18).

¿Qué ocurre con quien incumple las reglas?

Para proveedores y socios, la suspensión del registro y las medidas del contrato, hasta la rescisión, sin perjuicio de las medidas legales. Para quien trabaja en las empresas del grupo, la investigación lleva a medidas proporcionales.

Referencias

Fuentes oficiales leídas para esta página (consulta el 4 de octubre de 2026):

• Ley 12.846/2013 (Ley Anticorrupción)
• Decreto 11.129/2022
• Ley 14.133/2021 (Licitaciones y Contratos)
• Ley 12.529/2011 (Defensa de la Competencia)
• Código Penal (Decreto-Ley 2.848/1940), arts. 149 y 333
• Ley 13.709/2018 (LGPD)
• Ley 13.608/2018 y Ley 13.964/2019 (arts. 4-A a 4-C)
• Ley 14.457/2022
• Ley 9.504/1997 (texto consolidado, arts. 24 y 81)
• Decreto 5.687/2006 (Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción)
• CGU, Programa de Integridad: directrices para empresas privadas (2015, en portugués)
• ISO 37001, sistemas de gestión antisoborno y ISO 37301, sistemas de gestión de compliance, solo como referencia