Fundo de recompra: proteção contra a desvalorização

Considere uma cena, construída aqui como ilustração. Uma médica comprou na planta um apartamento de alto padrão no litoral. Cinco anos depois, uma proposta de trabalho em outro estado a obriga a vender. O imóvel é bom e o condomínio é impecável, mas o comprador qualificado não aparece no prazo de que ela precisa. A pergunta que ela não fez na compra volta agora, com juros: quem fica com a unidade se eu precisar sair?

O Fundo de Recompra existe para responder a essa pergunta antes que ela seja feita. O direito brasileiro conhece há muito tempo o caminho oposto. O art. 505 do Código Civil permite que o vendedor de um imóvel se reserve o direito de recobrá-lo em até três anos, devolvendo o preço e as despesas do comprador. É a retrovenda, e ela protege quem vende. O fundo inverte o sentido: dá a quem compra o direito de devolver a unidade por um preço definido de antemão, pago por um caixa formado com parte da receita do próprio empreendimento.

Não existe lei com esse nome. O instrumento é montado por contrato, com peças do direito civil, do direito do consumidor e da regulação do mercado de capitais. A tabela de preços prova desejo. Só o caixa apartado prova a promessa.

A recompra é uma opção de venda do proprietário, e o Código Civil já tem as peças

Juridicamente, o fundo oferece uma promessa unilateral. Ele, ou a sociedade que o administra, se obriga a comprar se o proprietário quiser vender, dentro de prazos e condições combinados. O art. 466 do Código Civil diz o essencial: na promessa unilateral, o beneficiário precisa se manifestar no prazo previsto, sob pena de a promessa ficar sem efeito. Para o proprietário, a janela de exercício deixa de ser detalhe. Perdido o prazo, a porta fecha.

As figuras clássicas desenham o resto. A preferência obriga o comprador a oferecer a coisa ao vendedor antes de passá-la a terceiro, por prazo que não passa de dois anos quando se trata de imóvel. Recomendamos combinar as duas lógicas. O proprietário tem a opção de vender ao fundo, e o fundo tem preferência quando o proprietário escolhe o mercado. Assim a unidade volta ao estoque da curadoria comercial em vez de circular com desconto.

Quem escreve a tabela não pode escrever sozinho o preço de saída

A versão mais sedutora do instrumento promete recomprar pelo preço de tabela vigente. Se cada fase é lançada acima da anterior, a curva parece só subir. O problema é que a tabela é escrita pelo próprio incorporador. O Código de Defesa do Consumidor, no art. 51, declara nula a cláusula que permita ao fornecedor variar o preço de maneira unilateral. Um preço de recompra que depende só de uma tabela controlada por uma das partes abre exatamente essa discussão.

A alternativa defensável é uma fórmula objetiva. O preço de recompra passa a ser o maior entre o preço pago corrigido por um índice público e o preço da última unidade efetivamente negociada. Sobre ele incide um desconto declarado, que remunera o custo da revenda. Corrigir pelo índice importa porque ganho nominal não é ganho real. Segundo a série 13522 do Banco Central, o IPCA acumulado em doze meses estava em 4,22% em agosto de 2026. Uma tabela que sobe menos do que isso está, em termos reais, descendo.

O fundo de recompra não vende valorização. Vende a certeza de uma saída com preço, prazo e caixa definidos antes de alguém precisar dela.

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Sem caixa apartado e suficiente, a promessa é risco transferido ao comprador

Uma promessa sem dinheiro reservado é um passivo do incorporador com outro nome. A lei das incorporações oferece, no art. 31-A, o patrimônio de afetação: terreno, obra e direitos ligados a ela ficam apartados do patrimônio geral do incorporador. Esse patrimônio, porém, tem destino fixado em lei, que é concluir a obra e entregar as unidades. Um fundo que funciona depois da entrega precisa de estrutura própria: conta vinculada com regras de saque, administrador identificado e, quando o volume justifica, fiança bancária ou seguro garantia.

Suficiência é a segunda metade. O fundo precisa ser dimensionado para o estresse, não para a média. O risco é que os pedidos se concentrem quando o mercado secundário esfria, justamente quando revender a unidade recomprada demora mais. O dinheiro parado também custa. Com a meta da Selic em 13,75% ao ano no fim de setembro de 2026, segundo a série 432 do Banco Central, cada real reservado deixa de financiar obra ou de reduzir dívida. O desenho honesto declara o tamanho do caixa, a regra de reposição e quantas recompras ele suporta sem revenda.

Recompra não é distrato, e cada saída cobra seu pedágio

Antes da entrega, quem desiste do negócio segue a regra do distrato, inserida na lei das incorporações em 2018 como art. 67-A. O adquirente recebe o que pagou, corrigido, menos a corretagem e uma multa de até 25% do valor pago. Sob patrimônio de afetação, a multa pode chegar a 50%, e a devolução ocorre em até 30 dias após o habite-se. Fora desse regime, o pagamento sai em parcela única, 180 dias depois do desfazimento. Um fundo que se sobreponha a essa regra precisa dizer a partir de quando vale.

Depois da escritura, a recompra é uma nova compra e venda, com imposto municipal de transmissão, registro e ganho de capital. Para a pessoa física, a lei do imposto de renda cobra 15% sobre a parcela do ganho de até R$ 5 milhões, com alíquotas maiores acima disso. O ganho na venda de imóvel residencial fica isento se o vendedor aplicar o valor em outro imóvel residencial no País em até 180 dias. Quem exerce a opção sem fazer essa conta descobre tarde que a porta de saída tem custo.

Quando o fundo promete rendimento, o imóvel entra no território da CVM

A lei do mercado de capitais, no art. 2º, trata como valor mobiliário o contrato de investimento coletivo ofertado ao público que gere remuneração vinda do esforço do empreendedor ou de terceiros. Em linguagem comum: se você compra esperando que outra pessoa faça o dinheiro render, e a oferta foi pública, a CVM pode alcançar o negócio. A comissão tem regra própria para o caso hoteleiro, voltada a contratos com promessa de remuneração ligada ao resultado de hotel em condomínio edilício.

Na leitura da InnovaSphere, a linha que importa é esta. Recomprar uma moradia por uma fórmula de preço é proteção de liquidez. Prometer rendimento, ou atrelar o preço de recompra ao resultado de uma operação tocada por terceiros, aproxima o contrato do investimento coletivo. O fundo deve ser comunicado como garantia de saída, e não como rentabilidade. Quando há componente de renda, como unidades em pool de locação, a análise regulatória vem antes do material comercial.

O folheto também é contrato

O art. 30 do Código de Defesa do Consumidor faz da publicidade suficientemente precisa parte do contrato. O que se anuncia vira cláusula, e o mesmo código trata como enganosa a omissão que induz o consumidor em erro. Se o folheto diz "recompra garantida" e o contrato tem fila, teto e carência que o folheto omite, a diferença será resolvida contra quem anunciou. Por isso o fundo maduro publica suas regras com a clareza do preço: janela de exercício, carência, ordem de atendimento, teto por período, fórmula e prestação de contas.

O fundo bem desenhado é pouco acionado, e essa é a métrica de sucesso

O instrumento se apoia num paradoxo útil. Quando a regra é crível, o proprietário que poderia sair tende a ficar, porque sabe que a porta existe. A recompra vira piso de confiança: reduz a pressão por revendas apressadas e protege o preço das unidades vizinhas. O indicador certo não é quantas recompras o fundo fez. É quantas ele poderia fazer sem estresse e quantas unidades recompradas voltaram ao mercado pelo preço de referência.

Isso exige destino para a unidade recomprada: padronização se necessária, retorno ao estoque com prioridade na curadoria comercial e reposição do caixa com o produto da revenda. Um fundo que recompra e não revende vira imobiliária involuntária, com condomínio, imposto e capital parado. A Plataforma de gestão do empreendimento deve registrar cada pedido, prazo e pagamento, para que o proprietário acompanhe a fila sem precisar perguntar.

Exemplo numérico: quanto um fundo de 3% realmente suporta

Os números abaixo são hipóteses da InnovaSphere para ilustrar o raciocínio, não dados de mercado nem projeção de empreendimento real. Valorização e inflação são compostas ano a ano. O caixa não rende, para isolar o efeito do aporte.

Com 3% de aporte, o fundo cobre dois pedidos integrais sem revenda. Do terceiro em diante, a promessa depende da velocidade do mercado ou de garantia externa. Se o contrato anuncia recompra irrestrita, seis pedidos abrem um buraco de R$ 3,1 milhões. O desenho correto escolhe uma saída (aporte maior, garantia de terceiro ou teto por período) e a declara por escrito.

Quando não compensa

Quando o empreendimento tem poucas unidades, o caixa formado por um percentual de cada contrato é pequeno demais para absorver um único pedido. Estrutura, administração e auditoria custam mais do que a proteção entregue, e uma cláusula clara de preferência resolve com menos complexidade.

Quando o mercado secundário da região é raso e cíclico, o risco é que os pedidos cheguem juntos, no momento em que revender é mais difícil. Sem garantia de terceiro, a promessa vira passivo concentrado do incorporador, e a credibilidade do empreendimento passa a depender de um caixa que não acompanha o risco.

Quando o fundo é usado como argumento de rentabilidade, e não de liquidez, ele perde a razão de existir. A comunicação passa a sugerir retorno garantido, aproxima o contrato do investimento coletivo e cria exposição regulatória desproporcional ao benefício.

Checklist antes de oferecer um fundo de recompra

1. Defina com o jurídico a fórmula do preço de recompra, com índice público e referência de mercado verificável.
2. Separe o caixa em conta vinculada, com regras de saque e administrador identificado.
3. Dimensione o fundo para pedidos simultâneos e documente quantas recompras ele suporta sem revenda.
4. Delimite carência, janela de exercício, fila e teto por período, coerentes com o quadro-resumo do contrato.
5. Simule transmissão, registro e ganho de capital para quem exerce a opção; a InnConta, empresa do grupo que reúne tributo e patrimônio sob um só responsável, pode fazer essa conta ao lado do jurídico.
6. Leve a advogado de mercado de capitais qualquer componente de renda ou remuneração vinculada a resultado.
7. Submeta saldo, aportes e saques a auditoria independente periódica e publique o relatório; a Valida Auditoria, empresa do grupo, separa o que está verificado do que está apenas declarado.

Perguntas frequentes

O fundo de recompra é previsto em lei?

Não com esse nome. Ele é construído por contrato, com figuras do Código Civil como a promessa unilateral. Precisa respeitar o Código de Defesa do Consumidor e, se houver promessa de remuneração ofertada ao público, a regulação da CVM.

Recomprar pelo preço de tabela vigente é seguro para o comprador?

Depende de quem controla a tabela. Se só o incorporador a define, o preço pode não refletir o mercado. Índice público mais referência de negócios fechados protege melhor as duas partes.

A recompra substitui o distrato?

Não. Antes da entrega, vale a regra do distrato da lei das incorporações. A recompra costuma ser desenhada para depois da entrega e funciona como nova compra e venda, com custos e tributos próprios.

Quem paga os impostos da recompra?

O ganho de capital é do proprietário que exerce a opção, com isenção possível se ele reinvestir em imóvel residencial em até 180 dias. Transmissão e registro seguem o contrato e a lei municipal.

Como saber se o fundo tem dinheiro de verdade?

Peça o regulamento, a identificação da conta vinculada, a regra de reposição e o último relatório de auditoria. Se essas peças não existem, a promessa depende só da saúde financeira de quem a fez.

Base legal

• Código Civil (Lei nº 10.406/2002): arts. 463 e 466 (contrato preliminar e promessa unilateral), 505 a 508 (retrovenda) e 513 (preferência).
• Lei nº 4.591/1964: art. 31-A (patrimônio de afetação, Lei nº 10.931/2004) e art. 67-A (desfazimento, Lei nº 13.786/2018).
• Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990): art. 30, art. 37, § 1º, art. 48 e art. 51, X.
• Lei nº 6.385/1976: art. 2º, IX (contratos de investimento coletivo, incluído pela Lei nº 10.303/2001).
• Resolução CVM nº 86/2022, alterada pela Resolução CVM nº 221/2024 (oferta pública de CIC hoteleiro).
• Lei nº 8.981/1995: art. 21 (ganho de capital da pessoa física, redação da Lei nº 13.259/2016).
• Lei nº 11.196/2005: art. 39 (isenção com reinvestimento em 180 dias) e art. 40 (fatores de redução).