Tokenização de imóveis: o que muda para o proprietário

Uma cena hipotética. Numa terça à noite, uma médica de Salvador investe R$ 5 mil, pelo celular, em tokens de um resort no litoral. No almoço de domingo, conta à família que virou dona de um pedaço do hotel. No cartório, a matrícula do imóvel não mudou uma linha.

O Código Civil explica por quê. Pelo art. 1.245, a propriedade de um imóvel só muda de mãos com o registro do título no Registro de Imóveis; até lá, quem vendeu continua dono. E a Lei 14.478, de 21 de dezembro de 2022, definiu ativo virtual deixando de fora, de forma expressa, as representações de valores mobiliários. Juntas, as duas regras delimitam o que a tokenização imobiliária pode fazer no Brasil.

O token circula. A matrícula fica. Entre um e outro existe um contrato, e é nele que mora o valor do investimento. Por isso, quem estrutura um ativo de alto padrão decide primeiro qual direito o token representa. É essa escolha que define o regulador, o teto de captação, quem pode investir e quanta liquidez existe de fato.

O token não é escritura: a propriedade continua no cartório

O mesmo código exige, como regra, escritura pública para transferir imóvel acima de trinta salários mínimos, e nenhuma dessas formalidades desaparece porque a transação foi gravada numa rede distribuída. A arquitetura que funciona separa as camadas. O imóvel vai para uma sociedade de propósito específico, com a matrícula em nome dela. O que circula em forma digital são direitos sobre essa sociedade: quotas, participação nos resultados, uma fatia da receita de locação.

A consequência aparece na governança. Quem administra a sociedade administra o ativo, e o titular do token depende dos documentos societários para exercer o que comprou. Por isso o contrato social, as regras de distribuição e as hipóteses de saída pesam mais do que a escolha da rede. A tecnologia diz quem tem o direito. O contrato diz que direito é esse.

Se o rendimento vem do trabalho de outro, quem regula é a CVM

A lei do mercado de capitais, de 1976, traz no art. 2º, inciso IX, a peça que decide o enquadramento. Oferecido ao público, é valor mobiliário todo contrato de investimento coletivo cuja remuneração venha do esforço do empreendedor ou de terceiros. Um token que paga parte do aluguel de um ativo administrado por outra pessoa cabe nessa descrição com naturalidade.

O Parecer de Orientação 40 da CVM, de 11 de outubro de 2022, separa os tokens em três famílias: de pagamento, de utilidade e referenciados a ativo. Os imobiliários costumam cair na terceira, que pode ou não ser valor mobiliário, conforme a essência econômica dos direitos entregues ao titular. Ser emitido em registro distribuído, diz o parecer, é irrelevante para esse enquadramento.

A tokenização em si não depende de aprovação prévia nem de registro na CVM. Se houver emissão de valores mobiliários para distribuição pública, porém, emissor e oferta passam a responder à regulamentação aplicável. Digitalizar um direito é livre. Oferecê-lo ao público é atividade regulada.

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O investimento participativo desenha a moldura da oferta

Para empreendimentos de porte médio, a via mais estudada é a Resolução CVM 88, de 2022. Ela dispensa de registro as ofertas de sociedades de pequeno porte feitas por plataforma eletrônica de investimento participativo. O texto consolidado, com alterações de 2022 e de 2025, fixa a moldura:

• receita bruta anual do emissor de até R$ 40 milhões, ou de até R$ 80 milhões no grupo sob controle comum;
• até R$ 15 milhões captados por emissor no ano, com prazo de captação de até 180 dias;
• até R$ 20 mil por ano por investidor comum, ou 10% do maior valor entre renda bruta e investimentos de quem passa de R$ 200 mil; sem teto para o qualificado;
• auditoria prévia por auditor registrado na CVM se o valor alvo, ou a receita bruta do ano anterior, passar de R$ 10 milhões.

A norma ainda proíbe usar o dinheiro para comprar participação minoritária em outras sociedades ou conceder crédito a outras empresas. E exige escrituração ou controle de titularidade, que pode viver numa rede distribuída desde que seja confiável.

Esses números são decisões de produto. Um ativo de R$ 50 milhões que queira tokenizar metade do valor de uma vez não cabe nesse regime, porque R$ 25 milhões superam o teto anual. Um projeto apoiado no varejo precisa contar quantos tíquetes de até R$ 20 mil a oferta comporta. O simulador que acompanha este artigo faz essa divisão.

Liquidez secundária se constrói; não se promete

O argumento mais repetido a favor da tokenização é a liquidez. A regra da CVM mostra até onde ela vai. A plataforma pode intermediar revendas entre investidores, se o emissor consentir em contrato, mas não pode operar sistema centralizado com formação de preço nem usar termos como "bolsa" ou "mercado secundário". E deve avisar que não existe mercado secundário regulamentado para aqueles títulos.

Fora dos valores mobiliários, o Banco Central apresentou em novembro de 2025 as regras das prestadoras de serviços de ativos virtuais, em vigor desde 2 de fevereiro de 2026. Quem intermedeia ou custodia criptoativos passa a depender de autorização e de controles de prevenção à lavagem de dinheiro. Como a lei de 2022 não alcança valores mobiliários nem altera a competência da CVM, é a natureza do token que indica onde ele pode ser negociado.

Um projeto sério descreve a liquidez como ela é: janelas de negociação, travas de revenda e a hipótese real de o investidor ficar com o token até a saída prevista em contrato. Prometer além disso cria um risco de informação que nenhuma tecnologia corrige.

Direito econômico e direito de uso andam em trilhos separados

Em empreendimentos de alto padrão, a curadoria de quem frequenta o lugar faz parte do preço. Quem compra um token referenciado à receita compra um fluxo econômico. Não compra acesso ao clube, à praia privativa ou às áreas comuns, que seguem as regras de admissão, a convenção de condomínio e os contratos de uso.

Para fracionar o uso, o país já tem instrumento próprio. O art. 1.358-C do Código Civil, incluído em 2018, define a multipropriedade: cada proprietário é titular de uma fração de tempo e usa o imóvel inteiro, com exclusividade, em períodos alternados. Misturá-la com token de investimento confunde dois regimes e dois públicos. Mantê-los separados permite ampliar o capital sem diluir a curadoria que justifica o valor do projeto.

Chave, dados e origem do dinheiro pedem governança própria

O parecer da CVM pede que a oferta explique quem controla a chave privada, como funciona a governança do protocolo, se a rede é pública ou privada e como os dados serão tratados. Perder a chave pode significar perder o acesso ao direito. Um erro no contrato inteligente pode distribuir valores errados sem que ninguém erre à mão.

A Lei Geral de Proteção de Dados acrescenta uma tensão. O art. 18 garante ao titular corrigir dados inexatos e eliminar os tratados com seu consentimento, salvo exceções legais. Como um registro imutável convive mal com isso, a arquitetura prudente mantém a identificação fora da cadeia. O próprio Banco Central, na nota que atualizou o piloto do Drex, registrou que as soluções de privacidade testadas não haviam mostrado maturidade para garantir todos os requisitos jurídicos de proteção de dados.

A Lei 9.613, de 1998, completa o quadro. Ela obriga a identificar clientes e manter registros quem atua na compra e venda de imóveis e, desde 2022, as prestadoras de serviços de ativos virtuais. Na prática, isso pede verificação de identidade antes da subscrição, monitoramento das transferências e uma regra no contrato inteligente que barre carteiras não habilitadas.

Exemplo: uma oferta de R$ 9 milhões sobre um ativo de renda

Os números abaixo são hipóteses da InnovaSphere, não dados de mercado nem projeção de retorno. Uma sociedade dona de um ativo de renda avaliado em R$ 50 milhões, com receita bruta abaixo de R$ 10 milhões por ano, emite tokens equivalentes a 18% dos seus direitos econômicos pelo investimento participativo. Como a oferta é primária, os R$ 9 milhões ficam no caixa da sociedade e financiam a qualificação do ativo; por prudência, a tabela não lhes atribui retorno extra. Os valores são anuais, sem impostos nem capitalização, e o custo da estrutura recai todo sobre os titulares.

A tabela mostra três efeitos. O primeiro é de enquadramento: R$ 9 milhões ficam abaixo do teto anual e do patamar da auditoria prévia, e a base respeita os limites individuais. O segundo é de escala. Com 18% tokenizados, a renda do titular cai de 7% para 3,7%; com 30%, sobe para 5,0%, porque o custo fixo se dilui. Essa versão maior, porém, ocupa o teto anual inteiro e exige auditoria antes de começar.

O terceiro é o estresse. Se a renda do ativo cair de 7% para 5%, a distribuição despenca para 1,7%. Com 3,3%, o custo da estrutura consome tudo. Procura não paga custo fixo. Renda paga.

Tokenizar é digitalizar um direito. O valor do projeto está na qualidade desse direito e no custo de mantê-lo vivo.

Quando não compensa

Há três situações em que a tokenização tende a consumir valor em vez de criá-lo.

• Fração pequena com custo fixo alto. Auditoria, escrituração e plataforma custam quase o mesmo para R$ 5 milhões ou R$ 15 milhões. Se a renda não absorve esse custo com folga, um financiamento convencional ou uma Investida entre poucos investidores qualificados tende a ser mais eficiente.
• Ativo sem renda própria ou com titularidade irregular. Matrícula pendente, ônus ou receita incerta passam para centenas de investidores, e o custo de resolvê-los se multiplica.
• Promessa de liquidez que o regime não entrega. Se o plano depende de saídas a qualquer momento sem mercado secundário regulamentado, a frustração é estrutural. Desenhe uma saída contratual ou mude o instrumento.

Checklist antes de tokenizar um ativo

1. Defina qual direito o token representa (quota, receita ou participação) e registre-o nos documentos da sociedade.
2. Confirme que a matrícula está em nome do veículo e livre de ônus que comprometam a renda.
3. Enquadre o token na taxonomia do parecer da CVM e escolha o regime da oferta.
4. Calcule tíquete médio e número de investidores frente aos limites de R$ 20 mil por pessoa e R$ 15 milhões por ano.
5. Exija auditoria independente do contrato inteligente e política escrita de custódia e recuperação de chaves.
6. Mantenha dados pessoais fora da cadeia e documente como atender pedidos de correção e eliminação.
7. Implemente cadastro, controle de origem dos recursos e comunicação de operações suspeitas antes da primeira subscrição.

Duas empresas do grupo trabalham ao lado dessas estruturas. A InnConta, que reúne numa conta única o que não é o core da empresa, acompanha contratos e custos recorrentes do veículo. A Valida Auditoria faz validação técnica independente de premissas e documentos; a auditoria das demonstrações cabe a auditor registrado na CVM.

Perguntas frequentes

Quem compra um token imobiliário passa a ser dono do imóvel?

Não. A propriedade só se transfere com o registro no Registro de Imóveis. O token representa direitos sobre a sociedade que detém o imóvel ou sobre a receita dele.

Todo token imobiliário é valor mobiliário?

Não necessariamente. Depende da essência econômica dos direitos. Se promete remuneração gerada pelo trabalho de terceiros e é oferecido ao público, aproxima-se do contrato de investimento coletivo da lei de 1976.

Quanto um investidor comum pode aplicar pelo investimento participativo?

Até R$ 20 mil por ano, somadas as ofertas desse regime. Com renda bruta ou investimentos acima de R$ 200 mil, até 10% do maior desses valores. O investidor qualificado não tem limite.

O token garante que vou conseguir vender quando quiser?

Não. A liquidez depende do ambiente autorizado e do contrato. No investimento participativo, a plataforma informa que não há mercado secundário regulamentado, embora possa intermediar revendas com o consentimento do emissor.

O registro em blockchain resolve a prevenção à lavagem de dinheiro?

Não. Ajuda a rastrear, mas a identificação de clientes, o controle da origem dos recursos e a comunicação de operações suspeitas continuam obrigatórios, tanto no setor imobiliário quanto nas prestadoras de ativos virtuais.

Base legal

• Código Civil (Lei 10.406/2002): arts. 108, 1.227, 1.245 e 1.358-C.
• Lei 6.385/1976: art. 2º, IX.
• Lei 14.478/2022: arts. 1º e 3º.
• Resolução CVM 88/2022, texto consolidado.
• Parecer de Orientação CVM 40/2022.
• Lei 13.709/2018 (LGPD): arts. 16 e 18.
• Lei 9.613/1998: arts. 9º e 10.
• Resolução BCB 382 (piloto do Drex).