Como escolher fornecedores e parceiros

Cena ilustrativa. Faltam três semanas para a entrega das chaves e o habite-se não sai. O escritório contratado para acompanhar a prefeitura liga com uma proposta: um "reforço" em dinheiro vivo para agilizar a vistoria. Ninguém autorizou nada por escrito. O despachante foi escolhido dois anos antes porque cobrava menos e respondia rápido.

Se esse pagamento acontecer, a conta não fica com o despachante. A Lei Anticorrupção responsabiliza a empresa de forma objetiva por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, com multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior à abertura do processo, excluídos os tributos. Desde julho de 2022, o decreto que a regulamenta inclui entre os parâmetros de um programa de integridade as "diligências apropriadas, baseadas em risco" na contratação e na supervisão de terceiros, como fornecedores, despachantes e consultores.

O contrato escolhe o parceiro. A lei decide quem paga quando ele falha. A due diligence de parceiros aproxima essas duas decisões antes da assinatura. No alto padrão, cada empresa que fala com o comprador ou com a prefeitura vira extensão da marca, e a entrega mais fraca define o teto da experiência.

O terceiro age em seu nome, e a lei trata o risco como seu

O art. 2º da Lei Anticorrupção é curto: a pessoa jurídica responde objetivamente pelos atos lesivos praticados "em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não". Não é preciso provar que a diretoria sabia. Basta que o ato tenha beneficiado a empresa, ainda que o dinheiro tenha saído das mãos de um intermediário.

No desenvolvimento imobiliário, essa ponte com o setor público é rotina. Alvará, licença ambiental, aprovação de projeto e habite-se passam com frequência por escritórios externos. O art. 57 do decreto reconhece isso ao pedir procedimentos para a interação com o poder público "ainda que intermediada por terceiros", e cita expressamente licenças, autorizações e certidões. É nesse ponto que diligenciar o terceiro deixa de ser formalidade e vira controle.

Há também um argumento econômico: o mesmo decreto permite subtrair até cinco pontos percentuais da base de cálculo da multa quando a empresa comprova possuir e aplicar um programa de integridade. O desconto máximo, porém, só vale se o programa existia antes do ato lesivo. A diligência feita depois do escândalo vale pouco. A que está documentada antes da contratação é a que conta.

No canteiro, a dívida do empreiteiro muda de endereço

A Lei da Terceirização, reformada em 2017, permite terceirizar qualquer atividade, inclusive a principal. Em troca, torna a contratante subsidiariamente responsável pelas obrigações trabalhistas do período em que o serviço foi prestado. Se o empreiteiro deixa de pagar a equipe, a cobrança pode chegar a quem o contratou.

A mesma lei oferece um filtro que muitas seleções ignoram. Ela exige da prestadora capital social compatível com o número de empregados, em faixas que vão de R$ 10 mil, para até dez empregados, a R$ 250 mil, acima de cem. Comparar o contrato social com o efetivo prometido leva minutos e revela quem não tem lastro.

Dois instrumentos completam a peneira trabalhista. A lei de custeio da Previdência obriga quem contrata serviço com cessão de mão de obra a reter 11% do valor bruto da nota e recolher em nome da cedente. A CLT criou a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas: gratuita, eletrônica, válida por 180 dias e abrangente de todos os estabelecimentos. Ela não prova boa gestão de pessoas, mas aponta condenações não pagas.

O risco mais grave é reputacional. O Ministério do Trabalho publica o Cadastro de Empregadores que submeteram trabalhadores a condições análogas à escravidão. A versão que consultamos informa atualização em 28 de setembro de 2026 e reúne cerca de 580 registros. Em nossa contagem, mais de 40 deles trazem códigos de atividade da construção, as divisões 41 a 43 da classificação nacional. O setor não está fora do mapa.

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A primeira peneira é pública e quase gratuita

A Controladoria-Geral da União publicou em 2024 o segundo volume de suas diretrizes de integridade para empresas privadas. Na seção sobre terceiros, o guia aponta as bases públicas para a consulta inicial: o cadastro de empresas inidôneas e suspensas (CEIS), o de empresas punidas (CNEP), o de entidades sem fins lucrativos impedidas (CEPIM) e o sistema de certidões da CGU.

Cada base responde a uma pergunta. Segundo o Portal da Transparência, o CEIS reúne empresas e pessoas que sofreram sanções que as impedem de licitar ou de contratar com a Administração Pública. O CNEP dá publicidade às punições aplicadas com base na Lei Anticorrupção. O guia recomenda olhar também direitos humanos e danos ambientais, e resume a regra: quanto maior o risco do negócio, mais aprofundada deve ser a diligência.

Ficar fora dessas listas é piso, não prova de excelência. A consulta elimina quem já foi punido, mas nada diz sobre capacidade técnica, saúde financeira ou cultura. A CGU sugere buscar também sinais positivos, como programa de integridade próprio ou presença no Pró-Ética.

Pontuar antes de abrir as propostas

O ponto fraco da seleção tradicional não é a falta de informação. É a forma de decidir. Quando a escolha depende da impressão de quem conduziu a reunião, o resultado não se repete nem se defende diante de um conselho.

A pontuação multicritério separa o que elimina do que classifica. Os portões eliminatórios são objetivos: sanção vigente, presença no cadastro de trabalho escravo, débito trabalhista não pago, capital incompatível, recusa ao código de conduta. Quem não passa não é pontuado. Os critérios classificatórios recebem pesos fixados antes de abrir as propostas: capacidade técnica, saúde financeira, reputação, conformidade, escala e obras anteriores verificadas em visita, não em catálogo.

O guia da CGU pede que, ao fim das consultas, a empresa defina o perfil de risco de integridade do parceiro. Trabalhamos com três faixas: risco baixo, com diligência padrão; médio, com verificação documental ampliada; alto, com visita, análise das demonstrações financeiras e entrevista com a liderança do terceiro.

Diligência não é desconfiança do parceiro. É a prova, escrita antes da assinatura, de que a escolha foi deliberada.

A garantia de cinco anos vale o patrimônio de quem a dá

O art. 618 do Código Civil obriga o empreiteiro de materiais e execução de edifícios a responder por cinco anos, prazo que o contrato não pode reduzir, pela solidez e segurança da obra, tanto pelos materiais quanto pelo solo. O dono da obra tem 180 dias, contados do aparecimento do vício, para entrar com a ação.

A seleção por preço não enxerga a consequência: a garantia legal vale o que vale o patrimônio de quem a presta. Um empreiteiro sem lastro, que fecha as portas dois anos depois da entrega, deixa ao incorporador uma garantia de papel. Por isso saúde financeira e longevidade entram na pontuação com peso próprio. Seguro-garantia e retenções são calibrados ao risco medido, não a um padrão genérico.

Quem toca o cliente herda deveres de dados e de prevenção à lavagem

Parceiros que atendem compradores, operam portais ou administram cadastros tratam dados pessoais em nome do empreendimento. A Lei Geral de Proteção de Dados manda o operador seguir as instruções do controlador, e o art. 42 o torna solidariamente responsável pelos danos quando descumpre a lei ou essas instruções. Para o titular lesado, a marca que aparece é a do empreendimento. Medir a maturidade em proteção de dados de quem recebe a base de clientes é parte da seleção, não um anexo jurídico.

A Lei de Lavagem de Dinheiro inclui quem exerce promoção imobiliária ou compra e venda de imóveis entre os obrigados a identificar clientes, manter cadastro atualizado, adotar controles compatíveis com o porte e comunicar operações ao Coaf. Quando parte da curadoria comercial passa por terceiros, a capacidade deles de cumprir esse rito precisa ser verificada antes, e não presumida. Por isso a diligência não cabe inteira em compras: o dossiê de cada parceiro, registrado na Plataforma, precisa de olhar jurídico, financeiro e técnico.

A diligência continua depois da assinatura

O guia da CGU recomenda supervisão constante, refazendo as diligências conforme o prazo do contrato e o perfil de risco. E lista sinais de alerta na execução: pagamento em espécie ou em conta de terceiros, comissão muito acima do valor, antecipação sem justificativa razoável, desconto excessivo, descrição vaga do serviço, pessoa politicamente exposta em função relevante do terceiro e notícias desabonadoras. A cena do início reúne dois desses sinais em um único telefonema.

Para que o monitoramento tenha efeito, o contrato precisa dar instrumentos. A CGU sugere cláusulas que permitam sanção, inclusive rescisão, e indenização se a contratante for responsabilizada por ato do contratado. Acrescentamos direito de auditoria, certidões a cada medição e níveis de serviço verificáveis de prazo, qualidade e segurança.

No grupo, a C&S Engenharia opera obras com equipe própria e fornecedores curados, e a Valida Auditoria audita de forma independente o grupo e terceiros. A divisão confirma uma regra útil a qualquer empreendimento: quem escolhe o parceiro não deve ser quem o confere.

Exemplo numérico: o preço da diligência diante do preço de uma ruptura

Os números abaixo são hipóteses construídas para ilustrar o raciocínio, não dados de mercado. Considere um pacote de estrutura de concreto para um residencial de alto padrão.

A linha mais útil é o ponto de equilíbrio: a diligência se paga se reduzir a probabilidade de ruptura em pouco mais de dois pontos percentuais (R$ 36.000 divididos por R$ 1.740.000).

Agora o teste de estresse. Se o custo da ruptura cair pela metade, para R$ 870.000, o ganho esperado encolhe para R$ 33.600. Se a diligência só baixar o risco de 12% para 9%, o ganho cai para R$ 16.200. Num pacote dez vezes menor, supondo custos de ruptura proporcionais, a perda evitada seria de R$ 13.920 e não pagaria uma análise de R$ 36.000. A conclusão é a mesma do decreto: a profundidade da diligência deve seguir o risco.

Quando não compensa

Há situações em que a diligência aprofundada não se justifica na mesma intensidade.

• Compras de baixo valor e fácil substituição. Materiais de catálogo ou serviços pontuais, trocáveis em dias, pedem só a peneira pública. A análise completa custaria mais do que a perda possível.
• Fornecedor sem alternativa real. Concessionárias de serviço público ou detentores exclusivos de uma tecnologia não serão trocados pelo resultado de uma pontuação. A energia vai para cláusulas e plano de contingência.
• Parceiro diligenciado há pouco, sem mudança de escopo. Renovar contrato idêntico com quem passou por análise completa há poucos meses pede só certidões atualizadas e revisão dos sinais de alerta.

Checklist para estruturar a due diligence de parceiros

1. Classifique cada contratação por risco (valor, prazo, contato com o poder público, acesso a dados pessoais) antes de abrir a cotação.
2. Consulte CEIS, CNEP, CEPIM e o cadastro do Ministério do Trabalho para o CNPJ e para os sócios, e arquive o resultado datado.
3. Exija a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas e confronte o capital social com o número de empregados declarado.
4. Defina os portões eliminatórios e os pesos classificatórios antes de receber as propostas, e registre a matriz na Plataforma.
5. Visite obras anteriores e converse com os contratantes indicados, em vez de aceitar portfólio impresso.
6. Inclua no contrato código de conduta, direito de auditoria, certidões a cada medição, rescisão por violação e indenização por responsabilização.
7. Programe a revisão periódica e a auditoria independente dos parceiros de maior risco, conforme o prazo do contrato.

Perguntas frequentes

A due diligence de terceiros é obrigatória por lei?

Não há obrigação genérica de diligenciar todo fornecedor. O decreto a trata como parâmetro do programa de integridade, que pesa na dosagem das sanções da Lei Anticorrupção. Sem ela, a defesa da empresa enfraquece.

Certidões negativas bastam?

Não. Elas eliminam quem tem sanção ou débito registrado, mas não medem capacidade técnica, saúde financeira nem cultura. São a primeira peneira, não o processo.

Quanto tempo uma diligência deve levar?

Depende do risco. A consulta pública leva horas; a análise de um parceiro de alto risco pode levar semanas. O erro mais caro é aplicar o mesmo rito a tudo.

Com que frequência repetir a análise?

A CGU recomenda refazer as diligências conforme o prazo do contrato e o perfil de risco. A validade de 180 dias da certidão trabalhista sugere um ciclo mínimo.

Quem deve conduzir a diligência?

Uma equipe que combine compras, jurídico, engenharia e controle, com a decisão registrada. A auditoria periódica deve ficar com quem não participou da contratação.

Base legal

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): arts. 2º, 5º, 6º, 7º e 22.
• Decreto nº 11.129/2022: arts. 23 e 57, incisos VIII e XIII.
• Lei nº 6.019/1974 (terceirização): arts. 4º-B e 5º-A, § 5º.
• Lei nº 8.212/1991: art. 31.
• CLT: art. 642-A.
• Código Civil: art. 618 e parágrafo único.
• Lei nº 13.709/2018 (LGPD): arts. 39 e 42.
• Lei nº 9.613/1998: arts. 9º, parágrafo único, X, 10 e 11.